O mercado de conselho está em evolução exponencial. De acordo com o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), a taxa média de aderência das companhias às práticas recomendadas de governança chegou a 65,3%. Isso representa um crescimento de mais de 2 pontos percentuais em relação ao ano anterior – e, mais expressivamente, de 14,2 pontos percentuais na comparação com 2019, primeiro ano no qual foi realizado o levantamento.
A composição das instâncias de governança é, cada vez mais, personalizada de acordo com as necessidades de cada companhia. Enquanto fatores como a necessidade de perspectivas diversas e de competências diferentes, avanços tecnológicos, relatórios sobre o clima e a natureza e a economia global permeiam as discussões de governança num total, as suas estruturas podem (e devem) divergir de acordo com cada realidade.
Assim, você conhece todos os tipos de Conselho? Leia o conteúdo na íntegra para saber mais.
Conselho Consultivo
O Conselho Consultivo se institui para assessoramento da Diretoria Executiva. Suas atribuições, de acordo com o que sugere sua nomenclatura, estão relacionadas a tópicos de caráter estratégico para a execução do objeto social e da missão institucional da empresa.
Considerar o Conselho Consultivo como uma alternativa para instituições que estão nas fases iniciais da adoção de práticas de Governança em relação ao Conselho de Administração é uma abordagem interessante. Isso ocorre, sobretudo, devido ao seu núcleo que se estrutura sem poder decisório. Sem um papel deliberativo, ele atua propondo diversos tipos de recomendações – que não precisam, obrigatoriamente, ser aceitas pelos administradores, proporcionando uma dinâmica flexível.
Além disso, para que a atuação do Conselho Consultivo seja produtiva e sua opinião seja isenta, é interessante que um ou mais membros sejam classificados como independentes, isto é, que não tenham relação prévia, seja familiar ou comercial, com os sócios controladores.
Para o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), quatro elementos do escopo dos conselheiros compõem este grupo:
- Atuar como um órgão de consulta, ou seja, para orientar os executivos da organização;
- Propor iniciativas inovadoras e soluções criativas para desafios e oportunidades da empresa;
- Realizar reuniões periódicas com a Diretoria Executiva e apresentar relatórios e recomendações aos acionistas;
- Contribuir com conhecimentos técnicos e especializados em áreas específicas, orientando a administração da empresa na tomada de decisões estratégicas.
Conselho de Administração
Sendo o principal elo entre a diretoria e os sócios, o Conselho de Administração atua monitorando o primeiro, como uma espécie de guardião de princípios, valores, objeto social e sistema de governança da companhia, sendo seu principal componente. Além disso, ele decide os rumos da corporação, organizando-o em relação ao seu direcionamento estratégico.
Para sua constituição, os membros são eleitos pelos societários – e, assim, periodicamente, também prestam contas a eles e às demais partes interessadas por meio de relatórios. Seu desempenho depende do respeito e da compreensão das características de cada um, sem que isso implique na ausência de debates de ideias. Um elemento basilar é a diversidade de perfis, pois permite que a instituição se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança.
Para que o interesse da instituição sempre prevaleça, o Conselho deve prevenir e administrar situações de conflitos de interesses, divergências de opiniões, bem como prestar contas aos sócios. Também, deve solicitar todas as informações necessárias ao cumprimento de suas funções, inclusive a especialistas externos. Ademais, ele não interfere em assuntos operacionais.
De acordo com o IBGC, quatro elementos constituem esse modelo:
- Discutir, formatar, definir claramente o propósito, os princípios e valores da organização e zelar por eles;
- Preservar, reforçar ou, caso necessário, promover transformações na cultura e na identidade da organização;
- Estar permanentemente atento às externalidades geradas pela atuação da organização, bem como ouvir (e se assegurar de que a diretoria e os demais colaboradores também o fazem) atentamente as partes interessadas para adequar a atuação da empresa;
- Estimular a reflexão estratégica constante e manter-se atento às mudanças no ambiente de negócios, buscando garantir a capacidade de adaptação da organização.
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal representa um mecanismo de fiscalização independente dos administradores para reporte aos sócios, instalado por decisão da assembleia geral, objetivando preservar o valor da entidade. Podendo ser permanente ou não, os conselheiros fiscais possuem poder de atuação individual, apesar do caráter colegiado do órgão.
Deve-se notar que esse Conselho não substitui comitês de auditoria, já que, enquanto este último caracteriza-se como um órgão de controle com funções delegadas pelo conselho de administração, o outro é um instrumento de fiscalização eleito pelos sócios e, por lei, não subordina-se a outros Conselhos. Visando uma operação mais eficaz, as prioridades do Conselho Fiscal devem ser estabelecidas por seus membros, considerando as expectativas dos sócios e os interesses da empresa.
Em relação a esse modelo, segundo dados do IBGC, quatro ações se destacam:
- Fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
- Analisar, ao menos trimestralmente, o balanço e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela organização;
- Denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração, e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da organização, à assembleia geral, erros, fraudes ou crimes que descobrir, além de sugerir providências úteis à organização;
- Opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral.
Conselho de Família
O Conselho de Família é composto por membros da família que conduzem a companhia. O intuito principal é proteger os interesses do negócio, uma vez que todas decisões em uma empresa familiar reverberam no próprio núcleo familiar – quando, ao tratar de algo que tange os rumos da companhia, até os membros que não estão diretamente envolvidos no empreendimento são afetados.
Seu estatuto deve procurar fomentar práticas e iniciativas que promovam o apoio entre os membros, buscando definir os planos de desenvolvimento do negócio com clareza da missão, visão e valores do grupo familiar, além de oferecer orientação sobre a preparação e a participação dos membros da família.
Esse tipo de Conselho pode auxiliar na mediação de conflitos, definição de regras básicas e orientação das relações familiares. Além disso, é responsável por manter assuntos de ordem familiar separados dos assuntos da organização a fim de evitar a interferência indevida sobre a entidade por assuntos de interesse exclusivo da família.
Por fim, as ações intrínsecas ao Conselho de Família são:
- Definir os limites entre interesses familiares e empresariais;
- Preservar os valores familiares (ex.: história, cultura e visão compartilhada) e tratar a organização como fator de união e continuidade da família;
- Planejar a sucessão e a transmissão de bens e herança;
- Definir critérios para proteção patrimonial, crescimento, diversificação e administração de bens da família.
As realidades acima representam apenas algumas das numerosas diretrizes, sendo crucial que cada órgão realize uma adaptação adequada às suas necessidades e realidades específicas. Essa abordagem, permeada pela vontade de incutir a Governança em seus pilares, pode contribuir significativamente para a valorização de seus negócios e para a conquista da confiança de investidores e demais stakeholders.
A expansão do Mercado de Conselheiros no Brasil: Tipos de Conselho | Evermonte Executive Search